中石化、中石油一级网络供应商——天合化工集团力求港股复牌上市,中国儿童护理

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5月9日,艾仕得涂料系统通过中国官网发布信息称,已完成此前公布的合资企业解散交易,全资拥有上海青浦粉末涂料制造工厂,使其成为艾仕得在中国的粉末涂料生产基地,并以“艾仕得粉末涂料有限公司”的名义独立运营其在中国的粉末涂料业务。

5月8日,记者了解到,中石化、中石油一级网络供应商——天合化工集团力求港股复牌上市,行贿被骗高达1.44亿元!

5月7日,记者了解到,“中国婴童日化护理第一股”中国儿童护理开始跨界进军急冻肉食。中国儿童护理称,将收购力裕国际集团有限公司80%股权;另外,中国儿童护理还拟改名为“未来发展控股有限公司”。这意味着,中国儿童护理将再次转型。

全新改名的艾仕得粉末涂料有限公司

根据天合化工官网介绍,该公司总部座落在国家环渤海经济区,辽宁省锦州市。该公司为中石化、中石油一级网络供应商,国家科技部科技支撑项目基地,通过了质量管理体系ISO9001、环境管理体系ISO14001、职业健康安全管理体系OHSAS18001认证。主营润滑油添加剂、特种氟化物两大系列200余种精细化工产品。

此前,中国儿童护理为了扩大儿童护理业务版图,已由“青蛙王子(中国)日化有限公司”改名,并曾试图开展多元化业务。

据了解,粉末涂料是以固体树脂和颜料、填料及助剂等组成的固体粉末状合成树脂涂料。和普通溶剂型涂料及水性涂料不同,它的分散介质不是溶剂和水,而是空气。它具有无溶剂污染,100%成膜,能耗低的特点。粉末涂料有热塑性和热固性两大类。热塑性粉末涂料的涂膜外观(光泽和流平性)较差,与金属之间的附着力也差,所以在汽车涂装领域中应用极少,
汽车涂装一般采用热固性粉末涂料,热固性粉末涂料是以热固性合成树脂为成膜物质,在烘干过程中树脂先熔融,再经化学交联后固化成平整坚硬的涂膜。该种涂料形成的漆膜外观和各种机械性能及耐腐蚀性均能满足汽车涂饰的要求。

遭匿名举报,两度停牌

据了解,青蛙王子(中国)日化有限公司,是一家中国市场专注于儿童护理产品,融研发、生产制造、营销为一体的综合型、专业化经营企业。旗下”青蛙王子”品牌不仅以其健康、活泼、富有灵性的卡通形象,获得了小朋友们的青睐,更以其优异的产品质量,赢得了家长们的认可,目前已成为儿童个人护理产品的领先国内品牌之一。

我国粉末涂料涂装市场的最大增长领域是:船舶工业和管道工业。存在的问题是耐冲击性及吸湿性有待改善和提高,研究人员把主要精力集中在用各种基料的改性上。国内生产的管道防腐环氧粉末涂料涂装在贮存稳定性及涂覆施工性方面,与国外优质产品相比尚有一定差距。

2014年6月20日,天合化工在香港上市初期,募集资金约50亿港元,市值曾飙涨至约650亿港元。天合化工的创始人魏奇也一度成为东北首富。

2017年9月,清扬君在《青蛙王子更名“中国儿童护理”
却难挡持续衰败》一文中猜测:也许,不久的将来,中国儿童护理个人用品业务继续下滑,也会像索芙特一样抛弃日化业务,并再次更名。时隔不到两年,一语成谶。

由于国外汽车粉末涂料制备技术取得进展,汽车罩光、木材和塑料用涂料涂装都是最具活力的潜在市场。汽车行业将是其消费大户,希腊、土耳其和东欧粉末涂料涂装市场的增长势头很好,亚太地区市场潜力更大,已被认为是全球增长最快的地区。

但好景不长,仅经过两个月时间,天合化工便遭到匿名机构举报其业绩造假,做空机构Anonymous
Analytics称其夸大收入及盈利,目标价值为0元。

中国儿童护理建议议更改公司名称的理由是:董事会相信,本公司的新英文及中文名称将更贴切地反映本公司的现况及其未来发展方向,也会为本公司建立全新的企业形象及身份,有利于本公司的未来发展。董事会认为,建议更改公司名称符合本公司及股东的整体最佳利益。

今年2月4日,艾仕得宣布与黄山永佳集团股份有限公司签署协议,终止双方在中国就粉末涂料业务设立的合资企业,包括艾仕得华佳涂料有限公司和东莞艾仕得华佳涂料有限公司——艾仕得所言“完成合资企业解散交易”,便是指这一事宜。

2014年9月2日,天合化工盘中紧急停牌。次月9日,在就沽空报告做出澄清公告后,天合化工复牌,当日大跌近40%。

中国儿童护理还称,建议更改公司名称将不会影响股东的任何权利,不会影响本集团的日常业务营运或其财务状况。

梳理发现,对于艾仕得来说,这似乎是一笔“不对等”的交易。在此情况下,艾仕得依然义无反顾且雷厉风行地去推行这一交易,它到底打的是什么算盘?

本以为就此逃过一劫的天合化工,没想到数月后,天合化工因无法按时提交2014年业绩报告再次陷入停牌。由于天合化工2015年至2018年的年报和中期业绩一直未能按时公布,香港联合交易所也一直未批准复牌。截止目前为止,此次停牌一直延续至今。

中国儿童护理从主营的日化业务连续四年亏损后,决定不再加大投入,反而集中力量发展放贷业务、物业持有业务等,就注定了中国儿童护理要逐渐抛弃日化业务,并更名的结果。

1 不对等的解散交易

复牌之路,行贿被骗高达1.44亿元

2015年财报显示,中国儿童护理经营收入同比下降38.37%至9.14亿元,股东应占溢利同比暴跌125.11%至-5030.9万元。

艾仕得跟永佳集团在粉末涂料业务的合作历史可以追溯到上世纪90年代的“贺柏兹时期”,随后贺柏兹加入杜邦,再之后杜邦将其高性能涂料业务剥离成为今天的艾仕得。而在艾仕得时期,这宗延续了20多年的合作终于画上句号。

天合化工在第二次停牌后,一直寻找复牌的“捷径”。根据资料显示,2015年4月-2017年7月期间,天合化工集团副总经理张某为了股票复牌,被北京京卫安华投资法定代表人杨有民、北京洪阁工艺品中心经理付普良、司机付满涛、苏州恒金投资法定代表人高恒,以及黄莉琳、付林等人轮番骗走1000万元、2900万元、2000万元、8500万元,累计1.44亿元,另外还有奥迪A8汽车一辆。

2016年,中国儿童护理亏损再度加剧,毛利下跌1.03%至3.55亿元,股东应占溢利下跌121.01%至-1.11亿元。

根据双方此前的终止协议,此次交易一旦完成,艾仕得将拥有并运营合资企业旗下上海青浦工厂,而永佳集团将拥有并运营分别位于东莞、黄山等地的其余四家工厂。

被骗两年有余的时间,2017年9月1日,天合化工才发觉上当受骗,委托关联公司在北京报案。更令人诧异的是,根据终审文件显示,这起案件涉及的6名参与实施诈骗的人员中,5人仅有高中文化,1人为大学文化。3位主犯最终被判处无期徒刑。

2017年,中国儿童护理经营收入同比下滑20.41%至7.96亿元,股东应占溢利下滑53.56%至-1.71亿元。

这一计划得到完美执行。从工商注册登记信息来看,此次艾仕得跟永佳集团的“脱钩”完成于4月中下旬——4月10日和4月17日,东莞艾仕得华佳和黄山艾仕得华佳先后完成登记注册信息变更,两者分别改名为东莞华佳表面科技有限公司和黄山华佳表面科技有限公司;而艾仕得也从两家公司的股东行列退出,后两者由永佳集团100%持股。

7.27亿罚款!香港证监会对天合化工所有联席保荐人开出高额罚单

2018年3月7日,中国儿童护发布盈利公告称,公司预期2018年度取得营运亏损,估计年内税后净亏损约为4亿元人民币至4.4亿元,而集团于2017年度则取得税后净亏损约1.63亿元人民币。有关额外亏损主要由于集团于2017年取得出售一间附属公司福建和润供应链管理有限公司(福建和润)的相关一次性收益;物业、厂房及设备、投资物业以及待开发物业的减值亏损;商誉的减值亏损;个人护理产品持续面对销售及生产困难;及因个人护理产品标签问题而作出回收的额外费用所致。

在此之前,艾仕得通过其全资子公司艾仕得涂料系统新加坡控股有限公司和艾仕得涂料系统德国有限责任公司,分别持有东莞艾仕得华佳和黄山艾仕得华佳的各60%的股份。

在二度停牌期间,香港证监会对天合化工涉嫌财务造假展开全面调查。2019年3月14日便对天合化工在上市申请过程中四家保荐机构失职行为作出高达7.27亿港元的处罚。

值得关注的是,因个人护理产品标签问题而作出回收的额外费用是指,“青蛙王子防晒乳液SPF20”生产日期显示产品提前生产。国家药品监督管理局官网信息显示,名为“青蛙王子防晒乳液SPF20”的产品,其产品限用日期为2020年9月8日,批件标示保质期是2年。由此推算该产品的生产日期应该为2018年9月9日,竟比抽检时还早两个月,属于“虚假标识”。

这表明,在此次合资企业解散交易中,艾仕得将在两家合资公司的股份转让给永佳集团,具体的交易方式未见公开。但从结果上看,艾仕得仅换来了上海青浦粉末涂料制造工厂。该工厂此前为艾仕得华佳涂料有限公司的所在地。

涉及处罚的四家保荐机构分别为瑞银、大摩、美银美林及渣打证券。

此外,2018年6月底,中国儿童护理以1200万元的价格将爱洁丽80%的股权出售给丝耐洁口腔健康科技有限公司,拟将出售事项所得款项用于开发电子产品及其他电子零件业务。

上海艾仕得华佳设立于2016年3月,由黄山艾仕得华佳100%投资。2019年4月20日,也即艾仕得退出黄山艾仕得华佳之后3天,由黄山艾仕得华佳更名而来的黄山华佳也从上海艾仕得华佳的股东行列中退出,接手者为艾仕得投资有限公司。上海艾仕得华佳同期更名为艾仕得粉末涂料有限公司。

除了对四家投行的高额罚单以外,香港证监会还吊销了瑞银的就机构融资提供意见的牌照,同时还吊销了瑞银一工作人员两年时间的牌照。

中国儿童护理有限公司(前称为青蛙王子国际控股有限公司)始终坚持”专心致意,儿童护理”的经营理念,不断升级现有产品及开发符合客户及市场需求的新产品,不断增加研发活动资金并加强与国内外大学及研究机构的合作,坚持打造具有独特创新特色的品牌营销之路,呵护中国儿童的健康成长。在不断发展和丰富儿童个人护理产品的同时,公司也以自有品牌提供婴童护理产品、家庭卫生产品和成人护理产品,及制造出口OEM产品。

这一交易未知是否还有其它资金补偿。若没有其它补偿,则意味着作为占股较大的合资方,艾仕得最终却只获得三家工厂中的一家,从明面上看明显是不对等的。

根据天合化工2019年4月30日最新发布的公告显示,公司已积极采取措施回应证监会的关注事项。于2018年6月,公司已经向证监会递交最近期呈述回应其关注事项并就准许公司股份恢复交易寻求证监会同意。截至公告日,公司正在等待证监会就该呈述作出回应。公司不能就证监会所需的考虑时间或有没有进一步提问作出确切估计,但将密切留意相关进展。公司亦已委任外部顾问,为复牌委员会就公司股份恢复交易相关事宜提供建议。

2017年5月,中国儿童护理有限公司发布公告,该公司全资附属青蛙王子已与深圳前海沃升资产管理中心订立股份转让协议,据此,青蛙王子拟出售福建和润45%股权,代价为1亿元。

2014年10月,艾仕得与永佳集团旗下华佳粉末分部重新签订合资协议,建立了新的合作伙伴关系。但这一合作关系于2019年4月终止。

公司股份将继续在联交所暂停买卖,直至另行通知。

2018年7月,国家药品监督管理局通告青蛙王子防晒乳液(清爽型)SPF20存在虚假标识嫌疑,被判定为不合格产品。

2 匆忙脱钩目的何在

公开资料显示,魏奇在早年担任了义县运输局副主任及义县运输有限公司经理,随后下海于1992年创办了义县精细化工总厂,又分别出任了辽宁天合的董事长、总经理,以及锦州惠发天合的董事长、总经理,阜新恒通董事长、总经理等职务。

对于进军急冻肉食业务,中国儿童护理在公告中表示:“董事会知悉香港餐饮服务行业一直存在高需求,而且与新鲜肉类相比,急冻肉类运输便利及利于保存,更符合香港饮食业之业务需要。经进一步考虑餐饮服务行业之增长机会,董事会认为,收购销售股份以巩固公司对目标公司的影响令集团可进一步参与香港急冻肉类买卖市场,集团可从中进一步获益。”

艾仕得为何愿意并急于完成这笔看上去“不对等”的交易?

2014年6月,天合化工登陆了港交所。在公司上市后其股价也是蒸蒸日上,从上市之初的1.8港元左右一路涨至了2.54港元,短短两个月不到时间里上涨了35%左右。这也让魏奇在当年成为辽宁首富。

中国儿童护理进军急冻肉食的背后,不仅是其看到香港对急冻肉食的需求量巨大,更因希望改善自身盈利能力。

这一交易的完成,如同艾仕得所说,表明它实现了“独立运营在中国的粉末涂料业务”的目标。而艾仕得正希望从中国粉末涂料市场赢得更大的发展空间。

不久后,一家名叫匿名分析的沽空机构发布了一份长达67页的沽空报告,目标直指天合化工,将其目标价降为0元。该沽空机构还主要就四大问题向天合化工开炮:

4月29日,中国儿童护理发布2018年财报显示,实现营收6.31亿元,同比下滑20.66%;股东应占溢利同比下滑152.68%至亏损4.31亿元。对于2018年亏损,中国儿童护理在公告中表示,主要是由于个人护理产品业务收益减少,并且由原来的生产制造转为代工生产,从而导致个人护理产品业务收益下降。这已是中国儿童护理连续四年出现亏损。

“中国是世界上最重要的粉末涂料市场之一,也是艾仕得全球业务的一个重要增长引擎。”艾仕得工业涂料全球总裁马凯士表示:“此次交易完成是艾仕得在中国发展历程中的又一个激动人心的里程碑,它也开启了我们在中国发展的一个新旅程,使我们能够把艾仕得全面国际化的产品、技术与服务高效地用于中国客户。”

1、“匿名分析”认为天合化工夸大了盈利能力;

事实上,此次中国儿童护理进军急冻肉食并非首次跨界开启多元化业务。

作为全球粉末涂料的领先企业,艾仕得的粉末涂料产品广泛应用于质量标准严苛的各种终端产业,例如汽车、运输、高端建筑应用、石油与天然气管道、钢筋、家用电器等通用工业及其他领域。比起与合资伙伴共享市场成功,已经在中国市场打下坚实基础的艾仕得定然更愿意独享蛋糕。

2、“匿名分析”认为天合化工的税务数据存疑;

资深营销人、智云图品牌咨询公司创始人姜晓峰表示,中国儿童护理的处境其实也是国产婴童护理品牌的缩影,伴随强生、宝洁等国际品牌对中国市场的进一步深耕与下沉,留给国产品牌的市场空间正在缩小。未来,中国儿童护理能否依靠多元化提振业绩,仍有待时间检验。

“独立运营粉末涂料业务为我们提供了一个全新的发展机遇,使我们能够把前沿的热固性和热塑性粉末技术,通过享有盛名的涂料品牌,更快更高效地带给广大的中国客户。”艾仕得涂料系统大中国区总裁吴春平说。他还曾表示,相信解散合资企业可以使艾仕得进一步加速将其全球优质粉末涂料产品及技术推向中国市场。

3、“匿名分析”对天合化工的第三项质疑是,天合化工有两套账簿,一本是当地审计公司辽宁中衡会计师事务所有限责任公司锦州分所审计的,这本账簿包含了真实性防伪标记及相关的会计监督主体。另一本账簿是德勤审计并且匹配了天合化工的IPO招股;

对于进军急冻肉类市场具体规划方案,记者采访了中国儿童护理,但截至发稿对方并未予以回复。

“艾仕得全球团队将全力支持中国团队在这个关键市场大力拓展并服务客户,从而将我们业界一流的产品、服务和技术带给中国客户,赢得客户的长久信任,让艾仕得成为客户首选的粉末涂料合作伙伴之一。”马凯士如是说道。

4、是天合化工声称公司盈利能力的秘密在于生产和销售防指纹剂。但是根据工业专家的报告和市场调查的报告说明:天合化工声称的防指纹剂的销量是所有市场规模的2倍;天合化工并不是一家业内著名企业;天合化工的前雇员说天合化工并没有生产防指纹剂,而是生产利润远低于防指纹剂的一种溶剂。

中国儿童护理官方表示,对于这次进军急冻肉食业务的决定,不仅仅是为了改善自身盈利能力,其董事会认为,急冻肉类在餐饮业有增长的机会,集团可以从中获益。

3 全球战略的一部分

面对匿名分析咄咄逼人的指责,天合化工自然展开了反击:

中国儿童护理进军冷鲜开创多元化业务其实也透露出集团对盈利的渴望,在强生、宝洁等国际大品牌对中国市场的深耕下,国产婴童护理品牌只能在夹缝中生存,这次跨界是否能成功还有待观望。

这些或许都与艾仕得2019年的全球战略相关。艾仕得首席执行官Robert
Bryan在今年初接受Coatings
World采访时表示,2019年艾仕得计划对其业务进行再投资:“包括在我们的运营中提高效率,进一步扩大我们的全球业务,并随着行业的不断巩固,积极参与2019年的并购。”

“匿名分析的做空报告是一个包含虚假信息、捏造天合化工董事长签名及明目张胆的不实言论的组合。”

很显然,对在中国的合资业务的解散交易正是其“业务再投资”的一个组成部分。这不仅仅包括跟永佳集团在粉末涂料领域的合作的终止,还包括跟上海金力泰化工股份有限公司在汽车涂料领域的合作——后者于2018年11月达成解散合资公司的协议,并于今年2月28日生效。

由于这份沽空报告的原因,天合化工股票也于2014年9月2日停牌。虽然天合化工在次月的9日复牌,但是复牌当天股价暴跌了近40%,市值巨额蒸发。

艾仕得与金力泰达成合作协议时曾对合作前景充满期许

三家保荐人曾遭巨额罚款

“合资公司解散后,根据艾仕得的业务发展战略,艾仕得将作为独立公司,凭借其在全球商用车涂料市场领导地位、对环境负责的先进涂料技术及专业能力,继续为中国商用车涂料市场提供世界级的高品质产品和服务,更高效地服务其中国商用车客户,以助力客户取得更大成功。”艾仕得如是表示。

今年3月,香港证监会在调查后对天合化工当年IPO时的三家保荐人作出了巨额的罚款。首当其冲的就是瑞银,该行因为三家公司的上市保荐问题遭到3.75亿港元的巨额罚单,还被吊销牌照一年。同时,摩根士丹利、美银美林也因为天合化工的保荐工作而被分别罚款2.24亿港元和1.28亿港元。

在完成了跟中国合作伙伴的脱钩之后,艾仕得也能够更加专注地开展它的业务计划。2016年成立的艾仕得中国,正是为服务这一目标而生——目前,艾仕得中国100%持有上海艾仕得的股份,以及另一家成立于2016年12月的艾仕得涂料系统有限公司,后者将建成高性能汽车涂料生产和物流基地。

对上述三家投行的处罚,香港证监会给出了几乎一致的理由:

“我们还计划继续建立我们的全球业务……我们将特别关注新兴市场,例如中国和印度,在这些市场我们看到了巨大的增长潜力和获得核心细分市场份额的机会。”Robert
Bryan说。

1、天合化工介入了保荐人的审查访谈。投行们没有安排尽职审查访谈或确认访谈的模式及地点,以及直接与天合化工的客户联络。而是由天合化工通知投行们哪些客户未能出席面对面访谈,以及哪些客户拒绝在其营业处所进行访谈。没有证据证明投行们曾采取任何步骤,向有关客户查询为何不答应在其办事处接受访谈。

很显然,艾仕得已经有了新的战略目标——不仅仅在中国市场——并付诸实施。

2、没有处理访谈中出现的预警迹象。例如:投行们未做到足够的尽职调查,以核实客户代表的身份。甚至天合化工的最大客户因一理由拒绝了美银美林在其办事处进行访谈,而此后美银美林与该客户在天合化工的办事处进行了访谈,而在访谈结束后,该客户代表居然拒绝出示其身份证及名片,并冲出会议室。

3、访谈的问题模糊不清。在投行们与天合化工的客户进行访谈一些具体问题,比如进行业务往来的具体公司时,出现了模糊不清的表述。由于天合首席执行官的家族所拥有的上市及非上市化工业务均称为“天合”,故证监会认为,投行们在访谈客户时纯粹提述“天合集团”或没有要求受访者确切识别是哪个天合成员公司与其所属组织进行交易的做法有不足之处。

而事实上,沽空机构对天合化工的“精确打击”很大一部分也正是针对了以上的这些问题。

据每日经济新闻此前报道,面对香港证监会罕见的重磅罚单,多名香港资深投行人士也纷纷表示,这对投行以后选择项目时就会更加注重公司的质量,而对瑞银的吊销一年牌照的处罚比金钱的处罚还要影响深远,因为已经严重影响到了之后的业务开展。

那么天合化工到底能否复牌?什么时候能复牌?这个,似乎并没有一个明确的时间表,而香港证监会对于公司涉嫌财务造假的调查已经全面展开

关于天合化工集团:

天合化工,一家精细化工企业,坐落于辽宁省滨海城市锦州。

早在1992年,天合化工的前身义县精细化工总厂就已建立。随后天合化工集团又在2007年成立,这家集团化的企业旗下拥有四家公司以及五处生产基地、三处研发中心。

公司的业务主要是经营润滑油添加剂、特种氟化物两大系列的200余种精细化工产品。在天合化工中,魏氏兄弟自然就是企业的核心,他们不仅是企业的最高领导者,同时也是公司的大股东。

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