天津磁卡本次重组的标的公司渤海石化于2018年4月12日成立,河北金万泰化肥有限责任公司造气车间尾气燃烧炉发生爆炸

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11月8日,河北省政府办公厅发布《关于河北金万泰化肥有限责任公司“11·7”事故的通报》。通报称,11月7日15时许,石家庄新乐市河北金万泰化肥有限责任公司造气车间烘炉过程中发生燃爆事故,共造成6人死亡,2人重伤,5人轻伤,具体事故原因正在调查中。

11月8日,据河北省石家庄新乐市外宣办官方微博消息,2018年11月7日下午15时10分,河北金万泰化肥有限责任公司造气车间尾气燃烧炉发生爆炸。事故发生后,政府有关部门及企业迅速开展营救,受伤人员立即送往医院抢救。

2018年11月2日,天津环球磁卡股份有限公司于到上海证券交易所发来的上证公函2605号《关于对天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。

事故发生后,河北省委、省政府高度重视,省委书记王东峰,省长许勤,省委常委、常务副省长袁桐利先后作出重要批示,要求省应急管理厅和石家庄市组织力量赶赴现场指导应急处置,防止次生事故,全力救治受伤人员,查明事故原因,依法依纪查处和问责,稳妥处置善后,防止炒作;要以此为鉴,举一反三,石家庄市和全省全面排查安全隐患,严格落实责任,认真整改,确保安全稳定。该起事故发生在我省机构改革的关键时期,发生在全省深化安全生产大排查大整治攻坚行动期间,影响恶劣、令人警醒,暴露出当地政府及部门贯彻上级的部署不认真、执行措施不到位,落实属地监管责任不深入、不彻底,存在死角、盲区;暴露出企业安全生产意识淡薄、心存侥幸,安全风险辨识管控不到位,基础安全管理存在严重缺失。各地各有关部门一定要深刻汲取事故教训,采取有效措施,全面排查防控各类安全生产风险,组织开展隐患排查治理,坚决遏制各类安全生产事故。

目前,事故已造成6人死亡、2人重伤、5人轻伤。

今年10月,身陷业绩囹圄的天津磁卡公告称,公司于今年10月19日与渤化集团签署了《发行股份购买资产协议》天津磁卡拟向渤化集团发行约
3.91亿股股份,收购其持有的渤海石化 100%股权,交易作价初步确定为
18.83亿元。

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事故原因正在调查中。

预案披露,天津磁卡本次重组的标的公司渤海石化于2018年4月12日成立,2018年5月,渤海石化以现金形式向渤化石化购买与
PDH
装置相关的实物资产以及相关联的债权、负债等,预案仅披露渤海石化成立后的相关数据。

提高政治站位。各级各部门要把抓好安全生产作为树牢“四个意识”、落实“两个维护”的现实检验,作为践行以人民为中心的发展思想、确保群众生命财产安全的重要举措,作为当好首都政治“护城河”、推进平安河北建设的实际行动,时刻紧绷安全生产这根弦,坚决克服麻痹思想,以严而再严的要求、实而再实的举措、细而再细的作风,狠抓安全生产各项措施落实,坚决遏制重特大事故发生,确保安全生产形势稳定、社会大局稳定。

据其公司官网信息,河北金万泰化肥有限责任公司是晋煤金石化工投资集团有限公司的全资子公司,位于新乐东部工业园区,占地约400亩。
厂区西邻京珠高速公路,南邻无繁公路。

对此,深交所要求天津磁卡披露标的公司向渤化石化购买上述资产时的评估结果、交易价格、支付方式、会计处理等,以及
标的公司向渤化石化购买的上述资产是否构成业务,上述资产最近三年是否存在违法违规行为。

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金万泰公司全景

天津磁卡本次重组在对标的公司进行评估时,采用了资产基础法与收益法两种方法,并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。但方案在使用市盈率说明交易价格的公允性时,采用了标的资产未来三年的预测净利润平均值进行计算。

全面彻底排查。各级各有关部门要结合全省正在开展的安全生产大排查大整治攻坚行动,对本地、本行业、本领域所有生产经营单位进行安全隐患全面排查、风险因素全面辨识,做到“六查六看”,即查安全隐患,看整改是否到位;查责任制度,看是否层层落实责任和签订安全责任书;查操作规程和规章制度,看是否严格执行和落实;查设施设备,看是否安全运行;查主体资格和生产经营行为,看是否合法有效和规范;查安全预案,看是否落实到人、财、物和工作保障措施等,并逐一制定风险管控措施,实行动态评估,及时公开公示,确保全覆盖、无盲区。

金万泰公司尿素造粒塔

标的公司从事的化工行业为周期性行业,产品价格受上下游行业景气度、国际国内环境、行业市场影响较大,且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动。

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公司生产能力为总氨30万吨/年,其中合成氨24万吨/年,甲醇6万吨/年,尿素30万吨/年,硝酸10万吨/年,硝酸铵15万吨/年。

对此,上交所要求天津磁卡补充披露,在进行收益法评估时,
是否按照《会计监管风险提示第 5 号–上市公司股权交易资产评估》
的要求,充分考虑市场需求和价格的变动趋势,特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测,是否采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平。

抓好隐患整治。对排查出的隐患和问题,要一项一项整改到位、限期销号;对拒不整改或经整改仍达不到要求的,要立即停产、停工、停用,做到整改措施、责任、资金、时限和预案“五落实”,实现闭环管理,努力确保安全。要突出矿山、危险化学品、交通运输、烟花爆竹、公共场所、供气供热等重点行业和领域,持续开展安全生产专项整治,进一步加大执法力度,严厉查处各类非法违法行为,属于非法生产经营建设行为的,必须严格按照停产整顿、关闭取缔、从重处罚和严厉问责“四个一律”的要求,依法顶格处罚;性质严重的纳入企业诚信体系“黑名单”,在媒体上公开曝光,形成打非治违的高压态势。

根据预案,天津磁卡此次标的公司从事的化工行业为典型的周期性行业,产品市场价格呈现出周期性波动。此外,标的公司原材料高纯度丙烷主要来源于国际进口,且短期内区域性丙烷采购价格存在波动性上涨趋势。

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上交所要求天津磁卡结合过去两年一期原材料和产品价格波动趋势、毛利率变动情况,量化分析原材料及产品价格的周期性对标的公司未来盈利能力的影响。

严格停产复产。停产复产阶段历来是生产安全事故的高发期,金万泰公司此次事故正是发生在复产复工之时。各地各有关部门要深刻汲取教训,加强安全监管,坚决执行停产、复产报告制度,督促生产经营单位及时向地方行业主管和安全监管部门报告停产、复产情况,编制详细的停产报告及复产方案,确认安全条件和采取的安全措施,确保各项工作规范有序推进。要加强企业停产期间的安全管理,严把复产验收关。

此外,天津磁卡标的公司原材料来源单一且主要来自于国际进口,且可能存在一定的价格波动。同时,标的公司下游客户集中度较高,
自成立至 2018年6月30 日,前十大客户的销售收入合计占比高达90.75%。

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对此,上交所要求天津磁卡披露近两年一期标的公司采购原材料的产地、
前五大供应商名称、采购金额及占比、采购价格波动等情况,近两年及一期前十大客户名称、销售额及占比情况,并结合销售条款、议价能力、客户开发能力等,分析标的公司是否存在大客户依赖,并披露具体的应对措施。

规范应急处置。要抓好应急值守,严格落实领导干部带班、关键岗位24小时值班制度,坚决杜绝脱岗、顶岗和值班业务不熟等情况发生。要严格报送时限,对于较大突发事件,相关市政府或省直部门在事发2小时内向省政府报告;重大及以上突发事件,在事发30分钟内通过电话形式、40分钟内通过书面形式向省政府报告;敏感时段、敏感地区、敏感突发事件信息,不受分级限制,县级政府在向市政府报告的同时,可直接向省政府报告,存在谎报、瞒报、迟报等现象的,要严肃追究有关单位和人员的责任。要强化应急处置,完善应急预案和部门应急联动机制,提高企业专兼职救援队伍和各级安全生产、消防救援队伍快速反应能力,发生险情第一时间响应、第一时间应对处置,最大限度减少损失、降低影响。

渤海石化成立时除 18 亿元现金外并无其他资产,后于 2018 年 5
月自渤化石化购入与 PDH
装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债,对应资产净额约为19.3亿元。

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资产注入至 2018年6月30日期间,渤海石化合计实现净利润 4378.26 万元。
但标的公司截至 2018年6月30日股东权益仅为 17.8
亿元,低于注入时的资产净额。

加强宣传引导。要大力宣传普及安全知识,组织开展多种形式的宣传普及活动,不断提高全社会安全意识特别是对高危行业领域的认知水平。要加强对企业负责人、安全管理人员的教育培训,确保达到岗位技能要求,预防和减少各类事故特别是重特大安全事故发生。要加强舆情应对,在处置安全生产事故过程中,坚持阳光操作,充分尊重群众知情权,根据事故发生的性质和严重程度,及时详细报道造成的损失、调查处置等情况,适时回应群众关切,消除不实传闻,严防舆论炒作,为事故处置营造有利的社会环境。

上交所问询,在标的公司实现盈利的情况下,天津磁卡股东权益金额小于其购入资产净额的原因及合理性。

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预案还显示,渤海石化存在其他应付款 2.49
亿元。上交所要求天津磁卡补充披露上述其他应付款的具体内容及形成原因,同时根据相关规定补充披露经营活动产生的现金流量净额。

压实各级责任。要狠抓企业主体责任落实,通过严管重罚、集中培训等措施,督促建立健全以企业主要负责人为第一责任人的安全生产责任制,把责任压细、压实到每个环节和每个员工。要狠抓属地责任落实,各地党委、政府要严格落实“党政同责、一岗双责”要求,定期听取本地安全生产工作汇报、研究部署重点事项、协调解决难点问题,实现省、市、县、乡、村安全责任“五级五覆盖”。要狠抓部门监管责任落实,按照“管行业必须管安全、管业务必须管安全、管生产经营必须管安全”和“谁主管谁负责”的要求,进一步明确职责、强化举措,抓好本系统、本行业、本领域的安全生产工作,确保责任全覆盖、监管无缝隙。

天津磁卡1993年于上交所上市,主要产品包括数据卡、印刷产品和智能卡应用系统等。作为天津首家上市公司,天津磁卡丰富的名称历史透露了其上市以来的“不平常”路途,业界有说法表示天津磁卡“对A股‘间隔年’规则的应用炉火纯青”。事实上,天津磁卡已连续十余年业绩不佳,长期游走在退市边缘。

·关于金万泰公司

天眼君翻看天津磁卡的历年财报发现,“巧合”的确很多,间隔性盈利的背后,扣非净利持续为负,去年又是一个亏损年,而且被第13次出具非标意见审计报告。瑞华事务所认为,天津磁卡累计亏损7.33亿,欠付大股东天津环球磁卡集团1.97亿,经营性现金流量净额-7000多万,公司的持续经营能力存疑。
今年上半年,天津磁卡又亏损3021.05万元。

据其公司官网信息,河北金万泰化肥有限责任公司是晋煤金石化工投资集团有限公司的全资子公司,位于新乐东部工业园区,占地约400亩。
厂区西邻京珠高速公路,南邻无繁公路。公司生产能力为总氨30万吨/年,其中合成氨24万吨/年,甲醇6万吨/年,尿素30万吨/年,硝酸10万吨/年,硝酸铵15万吨/年。

此外,天津磁卡的财务风险也一直备受关注,资产负债率常年在80%以上,去年更是濒临资不抵债,且从营收构成看,磁卡业务较上年有了大幅下滑,机具业务迅速攀升。

对于主营数据卡、印刷产品的天津磁卡而言,这是由实控人天津市国资委筹划的一次跨界收购。

渤化集团是天津市国资委监管的企业集团。据其官网透露,渤化集团主要从事煤化工、石油化工等业务,2017年该集团经济总量达1120亿元,位列中国企业500强第139位,中国制造业企业500强第47位,天津市企业100强第5位。渤海石化是渤化集团全资子公司,成立于今年4月12日,注册资本为18亿元,主营化工产品批发兼零售、丙烯、氢、液化石油气生产等业务。

渤化集团曾于A+H股上市,后因1998年、1999年连续两年出现较大亏损,在2001年初被创业环保重组。目前,渤化集团旗下无上市平台。

去年,天津国资委曾提出“到2017年底,重点集团至少拥有1家上市公司,经营性国有资产证券化率达到40%。毫无疑问的是,如果无偿划转与资产重组均顺利进行,天津磁卡将成为渤化集团旗下上市公司,业务也会随之发生重大变化。由此,天津磁卡或将告别十余年来萎靡不振的历史。

附:问询函具体内容:

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露:

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预案披露,本次重组的标的公司渤海石化于2018年4月12日成立,2018年5月,渤海石化以现金形式向渤化石化购买与PDH装置相关的实物资产以及相关联的债权、负债等,预案仅披露渤海石化成立后的相关数据。请补充披露:标的公司向渤化石化购买上述资产时的评估结果、交易价格、支付方式、会计处理等;标的公司向渤化石化购买的上述资产是否构成业务,如是,请补充披露最近两年一期的主要财务数据;上述资产最近三年是否存在违法违规行为。请财务顾问和律师发表意见。

2.预案披露,本次重组在对标的公司进行评估时,采用了资产基础法与收益法两种方法,并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。但方案在使用市盈率说明交易价格的公允性时,采用了标的资产未来三年的预测净利润平均值进行计算。标的公司从事的化工行业为周期性行业,产品价格受上下游行业景气度、国际国内环境、行业市场影响较大,且随宏观经济发展状况、市场供求关系的变化而呈现出周期性波动。请公司补充披露,在进行收益法评估时,是否按照《会计监管风险提示第5号–上市公司股权交易资产评估》的要求,充分考虑市场需求和价格的变动趋势,特别是对预测期后长期销售价格和数量的预测,是否采用波峰或波谷价格和销量等不具有代表性的指标来预测收入水平。请财务顾问及评估师发表意见。

3.预案披露,标的公司从事的化工行业为典型的周期性行业,产品市场价格呈现出周期性波动。此外,标的公司原材料高纯度丙烷主要来源于国际进口,且短期内区域性丙烷采购价格存在波动性上涨趋势。请结合过去两年一期原材料和产品价格波动趋势、毛利率变动情况,量化分析原材料及产品价格的周期性对标的公司未来盈利能力的影响。请财务顾问及评估师发表意见。

4.预案披露,标的公司原材料来源单一且主要来自于国际进口,且可能存在一定的价格波动。同时,标的公司下游客户集中度较高,自成立至2018年6月30日,前十大客户的销售收入合计占比高达90.75%。请补充披露:近两年一期标的公司采购原材料的产地、前五大供应商名称、采购金额及占比、采购价格波动等情况;近两年及一期前十大客户名称、销售额及占比情况,并结合销售条款、议价能力、客户开发能力等,分析标的公司是否存在大客户依赖,并披露具体的应对措施。请财务顾问及会计师发表意见。

5.
预案披露,标的公司成立时除18亿元现金外并无其他资产,后于2018年5月自渤化石化购入与PDH装置相关的实物资产以及与其相关联的债权、负债,对应资产净额约为19.3亿元。资产注入至2018年6月30日期间,标的公司合计实现净利润4,378.26万元。

但标的公司截至2018年6月30日股东权益仅为17.8亿元,低于注入时的资产净额。请公司补充披露,在标的公司实现盈利的情况下,其股东权益金额小于其购入资产净额的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

6.预案披露,标的公司存在其他应付款2.49亿元。请公司补充披露上述其他应付款的具体内容及形成原因。请财务顾问及会计师发表意见。

7.预案在披露标的公司主要财务指标时,未披露经营活动产生的现金流量净额。请公司按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求,补充披露经营活动产生的现金流量净额。请财务顾问及会计师发表意见。

请你公司在2018年11月10日之前,针对上述问题书面回复我部,并对重大资产重组预案作相应修改。

公司收到《问询函》后,正积极组织中介机构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复,争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所,并履行信息披露义务,回复期间公司股票将继续停牌,待公司回复《问询函》后,将及时申请股票复牌交易。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,
敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津环球磁卡股份有限公司

董事会

2018年11月2日

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