对于海湾石油加油站进入中国,万方矿业投资有限公司持有其45%的股权

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9月19日15时52分,神木市恒源煤化工有限公司起火,有很多网友路过时看到事故现场黑烟滚滚,火势很大。

评估报告尚未拿出来,标的存在采矿证过期、房产存在权属瑕疵等问题,丹化科技却甘愿掏出11亿元收购郴州饭垄堆矿业有限公司100%股权。该股权初步估价为11亿,公司拟以不低于5.29元/股的发行价格,向交易对方发行不超过2.08亿股。丹华科技为何要以巨资收购一家资不抵债,且运营存在极大风险的公司呢?

近日,海湾石油突然红了!9月8日,美国石油品牌海湾石油在广州开出了第一家加油站,以92号汽油5.96元每升的价格引发市场狂欢。不少网友甚至认为,海湾石油有望成为搅动中国油价的一条“鲶鱼”,甚至打破中石油和中石化的“垄断地位”。不过,“喜大普奔”没多久,网友们发现,海湾石油已悄悄将油价上调。

20日,神木市人民政府官网发布了事故通报,全文如下:

记者调查发现,丹化科技的董秘、董事杨金涛现任北京万方鑫润基金管理有限公司董事,而且还通过北京顶尖私行资本管理有限公司持有其30%股权。万方金融控股有限公司则持有万方鑫润70%股权,经层层股权穿透后,万方金融最终的大股东为万方发展的实际控制人张晖。

9月18日,记者查阅“广州海湾石油”公众号发现,当日该加油站油价已经恢复正常,95号汽油价格为8.32元每升,92号汽油为7.68元每升,与广州当日基准油价一致。

2018年9月19日15时52分,我市燕家塔工业园区恒源煤化工有限公司在对煤焦油储罐进行检修动火过程中引发着火,现场造成2人轻伤、1人重伤。

在饭垄堆矿业的股东中,万方矿业投资有限公司持有其45%的股权。而经股权穿透后,万方矿业背后的第一大股东同样是万方发展的实际控制人张晖。这也就意味着,丹化科技的董秘、董事杨金涛在张晖投资的下属公司担任高管,而饭垄堆矿业同样是张晖间接投资的公司。

海湾石油有限公司市场部经理邱文杰接受记者采访时表示,此前的低价只是开业促销价,仅持续了3天,目前该加油站价格已经恢复正常。海湾石油无意进行价格竞争。

接报后,我市立即启动应急预案,成立应急救援处置领导小组,全力开展应急处置和伤员救治工作,对着火煤焦油储罐进行灭火作业,对相邻罐进行冷却降温,同时采取沙土围挡等措施,19日21时40分火被扑灭。

万方参股公司有“杨金涛”

虽然“白菜价汽油”是一场乌龙,但随着中国对外开放领域放宽,今年7月28日起,取消对外资加油站的限制,越来越多的外资公司将进入中国市场,它们会不会蚕食“两桶油”蛋糕?

19日17时左右,重伤人员经抢救无效死亡,正在接受治疗的2人病情稳定。

饭垄堆矿业和杨金涛,一个是在郴州的有色资源开采企业,一个是北京大学毕业、现任职于上市公司的董秘。两个看似毫无关系的主体,如今却因丹化科技的重大资产重组被联系在一起。层层股权穿透之后,饭垄堆矿业和杨金涛背后的“万方”参股背景已然浮现。丹化科技在2017年年报中介绍了杨金涛的履历,杨金涛现任顶尖私行的执行董事和万方鑫润的董事。

对于海湾石油加油站进入中国,9月18日,中石油和中石化方面均对记者表态称:“欢迎良性、有序竞争。”

目前,事故调查和善后处置工作已全面展开。

然而记者通过天眼查、企查查查询发现,杨金涛不仅是顶尖私行、万方鑫润的董事,而且还是它们直接或间接的重要股东。万方鑫润是一家私募机构,万方金融出资3500万元,持有万方鑫润70%的股权;顶尖私行出资1500万元,持有万方鑫润30%的股权。杨金涛以1000万元的出资,为顶尖私行持股100%的股东。

油价已恢复正常

笔者注意到,此前在今年6月,恒源煤化工有限公司还发生氨水外流事件。2018年6月21日,神府经济开发区恒源煤化工有限公司氨水输送管线阀门刺漏破裂导致部分氨水泄漏。氨水流入窟野河(黄河支流),一公里外的店塔镇河里仍能看到红色氨水,河道漂泊着泡沫,部分河床被沙土掩埋,气味非常刺鼻。

万方鑫润的董事长是刘玉,其目前也是万方发展的董事,曾在2008年11月至2014年4月任万方发展董事会秘书。

9月8日,海湾石油在中国的第一家加油站广州越秀区三元里加油站正式开业。当日,该加油站95号汽油价格仅6.59元每升,92号汽油仅5.96元每升,较中石油和中石化在广东地区的油价便宜了一块多钱,吸引大量当地市民前去加油。

6月22日,神木市人民政府官网发布了事故通报。

万方金融背后的唯一股东则是万方投资控股集团有限公司,出资金额为10亿元。

不过,这一低价仅持续了3天便恢复了正常价格,对此,有人猜测是价格主管部门“叫停”了海湾石油的低价促销。

2018年6月21日,神府经济开发区恒源煤化工有限公司氨水输送管线阀门刺漏破裂导致部分氨水泄漏。接报后,神木市委、政府立即启动应急预案,成立应急处置工作领导小组,赶赴现场,指挥应急处置。第一时间通知窟野河沿岸各镇办,禁止人畜取用河水。现场迅速采取筑坝拦截措施,在事发点下游1.5公里内设置两道沙土坝,投放活性炭,对污染水体进行拦截吸附,并用潜水泵回抽污染水体至企业事故池,督促企业开展隐患排查,防止出现再次泄漏。同时,将神木市城区景观橡皮坝升起,防止污染物进入下游,并在下游沙峁镇、贺家川镇设置两道防御活性炭坝,严防污染流域扩大。

万方发展的实际控制人张晖,自2001年开始,其便任职万方投资的总裁,而万方投资的第一大股东也是张晖,认缴出资40.5亿元,出资比例为54%。万方投资的另一大出资方则是北京迅通畅达通讯科技开发有限公司,后者第一大股东同样是张晖。

9月14日,广州市发改委在官网发布澄清公告称:“经核实,各级发展改革部门均未对此进行任何价格执法和价格干预,海湾石油广州市越秀区三元里加油站的油价调整属于其企业行为。”

目前,在省环保厅指导下,榆林市环保局在窟野河流域设置了5个监测点。监测结果表明:泄露的污染物绝大部分拦截在车岔沟内,窟野河各监测断面氨氮浓度与日常监测数据相比无明显变化。

万方鑫润的公司官网也介绍到,万方鑫润成立于2015年7月,注册资本5000万元,是万方发展的控股子公司。万方鑫润以图示方式提到了背后股东顶尖私行、万方发展和万方投资。综上来看,杨金涛在万方投资间接持股的万方鑫润中担任要职,且还是其重要股东。

资料显示,海湾石油是一家美国石油公司,成立于1901年,目前其燃油品牌已经在全球数十个国家和地区开展零售业务,拥有超过6000多家品牌加油站。事实上,早在1995年,海湾石油就已经进入中国,不过主要经营汽车润滑油和工业润滑油及一些附属油品业务,未涉及燃油成品油市场。

律师称不构成关联交易

邱文杰对记者表示,海湾石油加油站业务从今年5月份正式启动,此次广州加油站开业是为了配合整个海湾中国的市场策略。之前的低价只是开业的促销活动,基本上,每一个加油站开业都会有促销。

至于饭垄堆矿业,它的主要股东是万方矿业及自然人田小宝、文小敏,其中万方矿业以720万元的出资额,持股45%。万方矿业的主要出资方是万方投资和北京万方源房地产开发有限公司,分别出资7000万元、3000万元,出资比例分别为70%、30%。根据万方鑫润的公司官网介绍,万方投资的控股子公司也是北京万方源房地产开发有限公司。如此来看,饭垄堆矿业是万方投资的参股孙公司,且参股比例并不低。

“接下来几年,加油站业务将是海湾石油在中国比较重要的战略布局。”邱文杰透露:“今年内,海湾石油将在中国开业25家加油站,并计划在10年至15年的时间内在中国全国范围内布局1000个加油网点。但即使未来,海湾石油也不会去做价格类的竞争,而更多是为车主提供更多高质量的综合性服务和解决方案。”

万方鑫润在官网这样介绍了万方投资,其是一家以项目投资、资本运作和股权管理为主要运作方式的多元化发展的大型企业集团。其业务范围涵盖城镇建设、金融、贸易、矿业、地产等,矿产赫然在列。那么杨金涛和饭垄堆矿业是否构成关联方?

据邱文杰介绍,目前海湾石油在广州的加油站为品牌授权模式,这也是海湾石油初期在中国的尝试模式,经过一定的市场接触、市场分析后,不排除在第二阶段会有海湾自营的加油站系统进入中国。

上海新古律师事务所律师王怀涛对记者表示,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条规定:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方;控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。如此说来,无法看出杨金涛能对饭垄堆矿业施加重大影响,亦无法看出二者受到同一方控制、共同控制或重大影响。因此,杨金涛和饭垄堆矿业不构成关联方。

外资加油站80% 柴汽油来自“两桶油”

同样根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条规定,上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。丹化科技拟收购饭垄堆矿业股权,但仅从目前已知的股权关系来看,饭垄堆矿业并不符合上述指引所规定的上市公司的关联法人的标准。因此,丹化科技拟收购饭垄堆矿业股权,不属于关联交易。

外资加油站的价格是否比本土品牌更有价格优势?外资石油和中国石油巨头的油的来源和成本构成有何不同?

持股5%以下并非法定披露

业内人士介绍,在中国的外资品牌加油站的定价模式,和本土油企加油站“规则一样”。同样是根据国家发改委10个工作日来调整。根据当期的油价调整机制来看,国家对成品油实行的是最高限价,即国家发改委规定最高的零售限价,各企业可以在最高限价之下自行定价。

上市公司董秘持股公司和标的股东均为万方投资旗下,那丹化科技此次的重大资产重组是否涉及到关联交易?综上不难看出,杨金涛并非直接参股万方鑫润,而是通过其100%控股公司顶尖私行参股。

一位业内人士告诉记者,国内成品油包含1.52元/升的消费税、16%的增值税以及12%的其他税费,这些税费也是成品油价格中的重要组成部分。只要成品油价格的形成机制,外资加油站的油料来源是一样的,那么外资加油站和本土加油站,除了品牌和服务不同,其余都是一把尺子。所以“规则”不改变,无论哪家外资加油站,开放的数量再多,都是从供应层面来增加了服务商而已,但并不会对油价产生真正的影响。

值得一提的是,顶尖私行还通过非公开发行方式,增发认购了丹化科技的股份,持有5000万股,持股比例达到了4.92%。但在丹化科技当时的定增报告书、2017年年报,2018年半年报中,并未认定上市公司和顶尖私行存在关联关系。

目前在中国的外资品牌加油站主要有壳牌、埃克森美孚、BP、道达尔等,截至2017年底,外资品牌加油站总量超过3000家,而全国有10万座加油站,占比只有3%。而且多是与中石油、中石化、中化、中海油等合作,油品都是所授权品牌供应。由于汽柴油的存储和运输相对而言比较困难,所以一般情况下国际的通用办法就是在国际运输当中以石油运输为主,等运到了相对应的地方之后,再由相对应地区的炼油厂对石油进行提炼加工,最终制成汽油、柴油、航空煤油以及各种石油化工产品进行销售。

上海汉联律师事务所律师宋一欣对记者表示,顶尖私行持股未达到5%的举牌线,所以无须披露,“若是董事直接持股,则需要披露”。另外根据丹化科技2016年9月公布的非公开发行股票发行结果暨股本变动公告,顶尖私行获配了5000万股。而在顶尖私行关联关系一栏,其表示与发行人无关联关系。

虽然是外资加油站,由于没有自己的炼油厂,所销售的油,大部分来自两桶油。

王怀涛对记者表示,《上市公司信息披露管理办法》中并未规定必须披露间接持有上市公司5%以下股份股东的情况。因此,对于杨金涛通过顶尖私行间接持有丹化科技4.92%股份的情况,并非丹化科技的法定披露事项。

目前国内加油站半数以上是中石油和中石化的,而外资加油站的汽柴油有80%以上由两桶油提供,另外的约20%一般由地炼提供。

丹化科技在半年报中还表示,公司未知其他股东是否存在关联关系或同属一致行动人。记者注意到,在当时的定增认购对象中,中建明茂投资发展有限公司、吉林丰成顺农业有限公司分别认购了5000万股、2990万股,持股比例分别为4.92%、2.94%。然而记者查询天眼查发现,中建明茂和丰成顺仍然有交叉的股权关系。

对两桶油影响或有限

根据工商信息资料显示,丰成顺的出资人分别为范皋阳、璟升资产管理有限公司、崇璐。其中,璟升资产管理有限公司以1000万元的出资额,持有丰成顺33.33%的股权。璟升资产管理有限公司共有两个出资方,其中之一便是中建明茂。从丰成顺、中建明茂、璟升资产管理有限公司的高管来看,徐强任璟升资产管理有限公司的董事长,另有徐强任中建明茂的经理和执行董事,且出资比例为99.5%。中建明茂和丰成顺的监事均名叫田红梅,丰成顺的田红梅于2017年12月4日退出。

实际上,海湾石油加油站业务进入中国源自今年6月底国家发改委和商务部发布的《外商投资准入特别管理措施》,从2018年7月28日起实施,取消对外资公司在中国开连锁加油站超过30家须由中方控股的限制。

那么丰成顺和中建明茂是否构成关联方?王怀涛对记者表示,根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条规定,判断关联方的标准主要基于所有权层面,而非经营权层面。中建明茂虽持有璟升资产管理有限公司的股权,但后者仅持有丰成顺33.33%的股权,达不到股权控制标准。因此,丰成顺与中建明茂不构成关联方。

光大证券石化化工行业首席分析师裘孝锋对记者表示,海湾石油加油站业务在中国的布局正是加油站业务外资经营扩大的一个标志,未来,加油站将更加开放,竞争主体更加多元化。

对于上述问题,记者也联系上了丹化科技董秘杨金涛。“关于上市公司5%以内股东的问题,在两年多前的定向增发时已披露。我们作为丹阳市惟一一家国有上市公司,合法合规进行信息披露是我们上级主管部门的要求。”杨金涛表示。

不过,裘孝锋认为,海湾石油在中国开设第一家加油站对两桶油的冲击有限,或许会在一些区域市场有一些竞争。

“目前中国的城镇化、高速公路布局已经基本完成,加油站大规模建设已经告一段落,而中石油和中石化早在上世纪90年代末即布局了遍布全国的加油站网络,成本优势还是比较明显的。外资石油公司可以通过收购现有的一些民营加油站进行管理输出,如果真正去买地建设加油站,投入还是很大的。”裘孝锋如是说。

邱文杰则对记者表示,中石油和中石化是很值得尊敬的竞争对手,但并非绝对垄断。外资的加入对于整个成品油供应市场会给大家提供更多的选择,也会提供更多差异化的理念和服务。

中石化新闻发言人吕大鹏对记者表示,已经注意到媒体对海湾石油的报道,中石化欢迎竞争,同时也不怕竞争。目前全国约有10万座加油站,中石化约有3万座左右,中石油约有2万座左右,其它所有制占比约一半。实际上,目前已经形成了竞争态势。“我们不仅跟中石油竞争,跟民营企业也有竞争,跟外资也有竞争。不存在垄断的问题,这是一个竞争开放的市场。我们有底气应对竞争,中石化的网络、品牌、质量、服务在中国市场还是深入人心的。”

吕大鹏认为,单纯的价格战不可持续,还是要以服务、质量来满足客户的需要,进行理性竞争。目前来看,海湾石油在短期内对中石化现有的加油站业务带来冲击难度较大。

内容来源:新京报、中国证券报

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