龙星化工的四大股东实质上是否构成了对龙星化工的超比例持股,公司股权存在被质押、冻结

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金洲慈航的资本运作让远在腾格里沙漠的煤化工精细化工公司走到了前台。今年6月中旬,金洲慈航宣布进行重大资产置换,以估值超过88亿元的融资租赁公司70%股权置换民营煤炭巨头中国庆华能源集团有限公司旗下的煤化工精细化公司股权。

澳门新浦京老品牌值得信赖,8月22日,深交所向龙星化工下发监管函,核心关注点在于公司早前所做业绩预测与其2017年度实际净利润存在较大差异,监管部门要求公司董事会充分重视上述问题,及时整改。事实上,在多位自然人“蒙面”入股的背景下,龙星化工需要重视与整改的,远远不止业绩预测的失真。

进入7月之后,本该是LNG的消费淡季,然而近期市场价格却明显上涨,出现了“淡季不淡”的情况。国家统计局于7月24日发布的流通领域重要生产资料市场价格变动情况数据显示,7月中旬,液化天然气价格为4321.7元/吨,较7月上旬增长11.1%。有券商报指出,受多方面因素影响,今年夏季LNG价格创2015年以来淡季历史新高,LNG呈现供应紧张的局面。

新浦京澳门官网,在金融去杠杆不断深入、市场流动性波动加剧的情况下,金洲慈航将负债高企的融资租赁公司置换出去,置入处于行业恢复增长期的煤化工精细化工公司,未尝不是一个好选择。不过,《每日经济新闻》记者调查发现,这家煤化工公司此前因为资金紧张停工约三年,今年4月才复工,截至目前工人尚未招满。更重要的是,这家公司还有麻烦缠身:公司股权存在被质押、冻结,机械设备被多次质押。

一个双层嵌套的信托产品,两个“王斌”名字,几个林姓自然人,一批注册在深圳的投资公司,勾勒出隐秘的人际关系网。

但是,中天能源,一家在清洁能源领域专注打造天然气全产业链的专业运营企业;一家已建成以武汉为核心的CNG生产和销售网络,以青岛为核心的天然气及新能源设备制造产业基地,以浙江、湖北、江苏、山东、安徽等地为基地的天然气分销网络,并由天然气中下游利用端向上游资源端延伸,投资运营境内液化工厂、LNG接收站及并购海外油气资产,天然气全产业链的企业;一家主营业务分为天然气的生产和销售,包括CNG加气母站、CNG加气子站、LNG点对点工业客户及LNG液化工厂、LNG接收站投资建设及运营以及为海外油气资产开发运营的企业,却崩盘了。

庆华集团准备将旗下优质资产内蒙古庆华集团腾格里精细化工有限公司卖出

王斌、林史艺、方晓晴、杨略维、冀兴三号、龙星化工、中捷资源、深圳市新凯股权投资基金,逐个来看,这一批名单在上市公司披露的信息中各自独立、似乎无甚特别之处;串联而言,你可以看到他们之间被刻意掩藏、却又藕断丝连的关联关系。

2018年1月10日,中天能源第一船自主品牌原油从美国波特兰港发船,将于2018年1月底抵达中国山东日照港。

质押抵押或成注入障碍

谁分仓接盘了龙星化工的股权?谁操控着龙星化工的股价?一系列马甲设计,将一个资本操盘团队化整为零,然而蹊跷的股东名单、庄股化的股价走势,屡败屡战的资本运作,这背后是否已经发生了违法违规行为?龙星化工的四大股东实质上是否构成了对龙星化工的超比例持股?是否构成了“蒙面举牌”?合计持股比例是否已取代了刘江山的控股股东地位?

与其他崩盘个股大多遭受业绩变脸不同,中天能源不但业绩稳定增长,油气全产业链布局也在一步步完善中,尤其是公司低价收购海外油气资源、主打的天然气产业链形成在即,这一切都向当下的环保和节能热点靠拢。

在距离中卫大约30公里的公路上,过往的人不仅可以看到广阔的腾格里沙漠,还可以看到几个不时冒出蒸汽的高大烟囱。这里是民营煤炭化工巨头庆华集团的一个工业园区,冒烟的是煤炭焦化工厂,紧挨着煤炭焦化工厂的则是正在建设的己内酰胺项目——该项目利用煤炭焦化生产过程中产生的焦炉煤气作为原料。

8月22日,深交所向龙星化工下发监管函,核心关注点在于公司早前所做业绩预测与其2017年度实际净利润存在较大差异,监管部门由此要求公司董事会充分重视上述问题,及时整改。

澳门新浦京,可即便如此,即使股东名单中不乏王亚伟的昀沣和中植系的身影,这家一度逼近200亿元市值的油气公司还是瞬间崩盘了,如今市值已远不足百亿元。

尽管上述项目还在建设,但已经和资本市场产生了联系。大约两个月前,这个煤化工项目还正在建设施工的时候,金洲慈航宣布筹划重大资产置换,公司准备以持有的丰汇租赁70%股权作为置出资产,与庆华集团旗下的内蒙古庆华集团腾格里精细化工有限公司100%股权的等值部分进行置换。

事实上,在多位自然人“蒙面”入股的背景下,龙星化工需要重视与整改的,远远不止业绩预测的失真。

面对股价暴跌引发的踩踏,即将迎来定增解禁的众股东们只能被动地接受这一切,近一年的浮盈在解禁前夕变成了大幅浮亏。

金洲慈航称,为优化资产结构,在原有黄金业务基础上全面进军高新技术新材料产业,拟新增己内酰胺及碳纤维生产与销售业务,推动公司主业更好地聚焦实体产业,提升公司抗风险能力和市场竞争力。

高度控盘撑起虚高市值

或许一笔笔涉嫌关联交易的预付款已说明了问题:如果业绩真实,中天能源还会发生这一幕吗?

据庆华集团官网介绍,以焦化副产品焦油加氢分离出的沥青为主要原料,庆华集团主攻沥青基碳纤维。碳纤维属于新材料,广泛应用于飞机制造、军工等领域。己内酰胺是一种重要的化工原料,主要用于生产尼龙6纤维、尼龙6树脂和薄膜,在纺织、汽车、电子等领域广泛应用。根据庆华集团的规划,位于腾格里沙漠的这个园区的项目包括:年产200吨碳纤维、20万吨己内酰胺及配套的200万吨焦化。

龙星化工主营炭黑,在这领域,公司曾一度领先于国内同行。但最新披露的2018年半年报显示,在业绩方面,龙星化工与国内炭黑龙头黑猫股份已经不可同日而语。

停牌复牌成儿戏

不过,《每日经济新闻》调查发现,金洲慈航所看重的标的并不像其描述的那么美好。

据最新半年报披露,黑猫股份与龙星化工的营收分别为39亿元和15亿元,相差1.6倍。归属于上市公司股东的净利润分别为3.1亿元和6000万元,相差4.2倍,每股收益上则分别为0.42元和0.13元,相差2.2倍。然而这两只A股的最新总市值却相差不大,黑猫股份59亿元,龙星化工51.8亿元,动态市盈率分别是9.6倍与40倍。

中天能源的股价已经在6元/股附近徘徊月余,原本公司的股价都在11元/股上下小幅波动。从2017年3月直至2018年5月底的一年有余时间里,无论大盘涨跌抑或是行业个股上下波动,中天能源的股价都稳如泰山。

按照当时的计划,包括己内酰胺在内的项目总投资140亿元,建设期为三年。项目建成后,可实现销售收入102亿元,年利润47.9亿元。不过,整个项目并没有按照计划来发展,己内酰胺项目在2015年左右就因为资金问题被迫停工。

为何同是炭黑公司,在同一个A股市场,估值相差如此悬殊?龙星化工的庄股化走势及幕后的蒙面股东,应该是拆解这个疑团的关键。

在股价安安稳稳一年多之后,中天能源的股价毫无征兆的溃败了。5月30日跌停,公司旋即停牌宣布重大战略合作,甚至有可能涉及控制权变动。

直到今年,己内酰胺项目才重启。当地政府官网显示,该项目是在4月13日复工,计划10月试生产,年内计划完成投资9.3亿元。

不同于绝大部分个股跟随股指涨跌起落,龙星化工当属A股市场中的“异类”。无论大盘震荡下挫,或强势反弹,龙星化工每个交易日都保持着特立独行的走势:绝大部分时间单日成交额均在1000万元上下徘徊,且每日涨跌波动极小,呈现明显的“庄股化”走势。

但半个月后,中天能源公告与新兴际华应急救援科技有限公司和北京京粮物流有限公司仅达成意向合作协议,控制权亦不会变化。随后,中天能源连续5个交易日跌停,加之停牌前已经跌停,6个交易日跌幅接近50%。

值得注意的是,标的的股权曾被多次质押、设备曾被多次抵押。国家企业信用信息系统显示,2015年、2016年,标的股权大部分被质押甚至冻结。2015年以来,庆华集团还先后12次将机器设备进行动产抵押,累计涉及金额超过40亿元。动产抵押担保的范围主要有两个方面:一是主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用;二是收购款、重组宽限补偿金和违约金。

今年以来,A股市场出现过多次庄股崩盘现象,其中一大诱因即是一些股东因资金压力、监管政策等因素难以维持控盘局面,而在交投冷清的背景下其大规模抛售持股引发“多米诺效应”导致相关公司股价狂泻。反观龙星化工,其为何能长期维持“庄股化”走势?显然,是持有公司大规模股权的一些核心股东在投资买卖上没有分歧,高度统一。那么彼此看似独立的各大股东为何没有分歧?

事不过三。实际上,中天能源管理层似乎对股价极为敏感。在此次停牌前,股价稍显变化时,中天能源都选择了停牌维护股价。半年之内,中天能源已经3次停牌了。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的原则和标准,上市公司应当充分说明及披露重大资产重组所涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

在今年7月31日上证报刊发的《龙星化工资本运作“局中局”》一文中,记者曾深度剖析了龙星化工最近4年的资本运作历程并揭示了相关疑团。近日,上证报记者进一步调查发现,由刘江山早前两笔减持交易而曲线引入的3位神秘自然人股东王斌、林史艺、方晓晴,以及公司十大股东中的另一自然人杨略维,4人之间均有着千丝万缕的联系,而“新凯系”则成为串联上述股东的重要纽带。

2017年11月18日,股价连续小幅阴跌的中天能源宣布停牌重组,1个月后,公司宣布向虹鳟LNG公司的魁斯帕LNG项目投资5000万美元,获得项目30%股权。而最初公司预期是投资7.6亿美元,拥有项目一期30%的股权。

一位证券市场从业者告诉《每日经济新闻》记者,无论是置出资产,还是置入资产,如果标的权属清晰,作价公允,不存在法律问题,上市公司这种资本运作一般来说没有问题。上市公司需要做好信息披露,重组方案需要设置相关条件保护中小股东的利益,采取措施来保障在建公司能够取得预期收益。

一大平台暗连三大股东

转年的2018年2月3日,中天能源再度停牌宣布重大收购,对公司构成重大资产重组,在此之前的两个交易日,公司股价放量下跌了15.01%。3个月后的5月9日,中天能源表示收购继续,但并不构成重大重组。

碳纤维项目“还在考察”

龙星化工前期发布的2018年半年报显示,前十大股东中“冀兴三号信托计划”以及林史艺、方晓晴、杨略维的持股数量均未发生增减变化。

两次停牌再复牌后,中天能源的股价都扭转了之前的颓势,但第三次复牌后一泻千里的股价让之前的“努力”付诸东流。

庆华集团2013年开启了“二次创业”,包括己内酰胺项目在内的项目作为公司新的盈利增长点。但是,当它入场的时候,行业已经迎来下行期。

在此前报道中,本报曾揭露了冀兴三号通过双层信托嵌套架构高杠杆投资龙星化工的伎俩,以及林史艺、方晓晴协同投资且为避免暴露身份规避举牌的“猫腻”。相比之下,自然人杨略维虽持股规模较低,但其与王斌、林史艺在对外投资方面却有着密切关联。

股价闪崩的背后是信托、资管等杠杆资金遭遇的严监管,中天能源前10大股东中也不乏信托资金的身影。

金联创分析师张晓楠告诉《每日经济新闻》记者,2009——2011年,己内酰胺市场震荡上行。2011年2月16日,己内酰胺的价格运行至十年内高点,每吨约2.9万元。在高价、高利润驱使下,大量民营企业纷纷进入己内酰胺市场。据金联创统计,己内酰胺市场2012年新增产能大量释放,产能增长率高达128%,市场供应量大幅增长,进口依存度大幅下降,市场价格迅速走跌。

据此前公告,杨略维是在2017年一季度突然杀入龙星化工十大流通股东序列,当期共买入743.20万股;而林史艺、方晓晴也是在去年一季度通过大宗交易受让股权入股龙星化工,3人彼时携手投资后便对上述股份进行了“锁仓”,至今未进行买卖操作。

根据2018年一季报,浙商金汇信托-浙金·汇利44号信托计划是公司第8大流通股股东,持股1693万股。浙商金汇信托官网显示,汇利44号信托计划是在2018年1月30日成立的。

投资上百亿元,庆华集团在那个时候大举进入己内酰胺市场显然不是一个好决定。张晓楠称,己内酰胺产能一直保持稳定增长,但受国内消费升级等经济大环境影响,下游锦纶切片及锦纶丝市场需求萎靡不振。在供应过剩影响下,己内酰胺市场价格持续震荡下滑。2016年1月25日,己内酰胺价格运行至十年内低点的9200元/吨附近。

上述3人在龙星化工最新半年报的持股比例合计高达11.35%,若加上“冀兴三号信托计划”持股的15.13%,这4名股东合计持有龙星化工的股份达26.48%。超过了控股股东刘江山。

在2月3日停牌时,中天能源公布了停牌前一日的10大流通股股东情况,汇利44号信托计划以1693万股成为公司的第5大流通股股东。也就是说,在成立之后,汇利44号信托计划立即重仓了中天能源,这或许是汇利44号信托计划唯一重仓的个股,在A股其他上市公司中,没有发现该信托计划的身影。

屋漏偏逢连夜雨。2015年,庆华集团面临资金紧张的局面,己内酰胺项目也被迫停工。

稍作回顾,据上证报此前报道,方晓晴、林史艺并非相互独立的个体。除龙星化工外,2人还在不同时点投资过中捷资源,且龙星化工和中捷资源也是2人仅有的进驻过十大流通股东的个股。

类似的情况出现在云南信托-启鸿集合资金信托计划上。云南信托官网显示,启鸿计划成立于2017年4月19日。中天能源2017年半年报显示,云南信托-启鸿信托计划以1396万股成为公司新晋第8大流通股股东。三季报时,该信托计划小幅加仓至1423万股,直至2018年一季度末持股未变。

“我在这待了五年,当时被招聘过来培训新员工。不过,工厂还没等投产就因为资金问题停工了。”一位标的的员工还记得,2015年左右,工人走的走,散的散,最后剩下办公室的几个人在坚持。他还记得那段日子特别难挨,两三个月发一次工资,熬了大半年情况才有所改善。

再看杨略维、林史艺、王斌,三者的“交情”不止于共同投资龙星化工。

中天能源股价崩盘后,市场一度传闻是由于重仓中天能源的信托产品爆仓卖出所致。

2014年、2015年,腾格里沙漠发生了全国关注的污染事件,庆华集团的焦化项目因为未批先建还受到处罚。

记者调查发现,杨略维目前还全资控股深圳市环球鑫汇商贸有限公司,而鑫汇商贸的另一身份是深圳市新凯股权投资基金管理有限公司的股东。

信托产品可以卖出,马上解禁的定增机构却只能眼睁睁看着股价跌至定增价格之下,面临解禁即浮亏的尴尬局面。

从去年开始,己内酰胺价格出现明显上涨,为标的的发展带来了希望。据金联创统计,2018年无论市场均价还是行业利润均远高于去年同期。己内酰胺投产高峰期已过,而下游锦纶市场及终端纺织服装和工程塑料市场,需求将保持稳步增长,因此金联创认为,己内酰胺市场经过这两年的修复期,有望重回稳健发展的上行通道。

进一步来看,在新凯股权投资基金公司的股东名单中,除杨略维控制的鑫汇商贸外,该基金公司的第一大股东正是王斌,与借道冀兴三号高杠杆投资龙星化工的自然人王斌同名同姓。

股价崩盘 定增被套

在上述员工看来,最难过的日子已经过去了,去年到今年,己内酰胺市场行情较好,而且有一家内蒙古自治区的民营企业为该项目注入了资金,目前正在抓紧建设。

根据龙星化工过往公告中提供的有限信息,掌控“冀兴三号”的王斌是湖南人,出生于1969年。而根据强韵数据调查显示,作为新凯股权投资基金公司核心股东的王斌,除通过“新凯系”投资外,其另一大投资阵地正是在湖南省:他曾投资入股湖南富基投资有限公司并担任法人,另持有湖南西南城实业有限公司40%股权,此外还在湖南省邵阳市投资入股了多家公司。

中天能源定增股东解禁时间马上就要到来,8月9日,除了实控人邓天洲和黄博外,其余8名定增对象都将迎来限售股解禁。

不过,虽然工程在加紧建设,但工人招聘方面还没完成。上述负责人称,距离人数目标还差一两百人。《每日经济新闻》记者6月19日在甘肃省张掖市的劳务网站看到,公司计划招聘包括培训生、工程师等在内的750名工人。其中,培训生、操作工需要培训3——6个月。

不仅如此,新凯股权投资基金公司的另一股东为深圳市新凯金融控股集团有限公司,该公司的法定代表人则是林史艺。

时间回到一年前。2017年8月9日,中天能源完成了借壳以来的首次再融资。公司以9.9元/股发行2.32亿股,募资23亿元用于江阴液化天然气集散中心LNG储配站项目等3个项目。

对于外界最为关注的碳纤维项目,一位庆华集团的项目负责人告诉《每日经济新闻》记者,目前,每个项目都专门设立了公司进行管理,标的旗下主要就是己内酰胺项目。“己内酰胺项目现在是处于扫尾阶段,主体工程前几年已经建设好了。”这位负责人补充称:“碳纤维的话,目前还在考察。”

可见,共同投资龙星化工的三大自然人,同时又直接或间接出现在新凯股权投资基金公司的股东名单中,这显然已不能用巧合来解释,而三者间的关联实际比外界想象的还要复杂。

不过,中天能源的定增之路并不顺利。在2017年7月17日的初次申购中,仅有财通证券、英大基金和杭州东方嘉富资产管理有限公司3家机构申购,12.3亿元的认购金额也只有计划募资额的一半左右。

“林氏马甲”串联“新凯系”

中天能源随后启动追加认购期,包括融通基金在内的5名投资者捧场,公司终于达到了融资23亿元的既定目标。中天能源实控人邓天洲和黄博按照承诺各自认购1.15亿元,合计2.3亿元。

A股市场过往案例表明,一些民营资本或资本系为了达到低调隐身或规避监管等目的,往往会通过大量自然人马甲设立众多平台公司进行对外投资。本案例中同样有类似运作并出现了大量的“林氏马甲”,即在所设立的一系列平台公司中,“林氏马甲”频繁与王斌、杨略维等产生交集。鉴于相关自然人对平台公司投资错综复杂,在此仅列举其中最典型关联例子。

除了中天能源两名实控人之外的8名投资者中,虽然不乏财通证券、融通基金等公募的身影,不过这些机构并非自己出资,而是成立资管计划参与此次定增。比如,财通证券资管通鼎31号定向资产管理计划认购5.17亿元,英大基金-渤海信托-君乾1号资产管理计划认购4.53亿元。

经记者查询发现,目前在由林史艺参股并担任法定代表人的深圳市前海泓拓投资有限公司中,林史立、林广宜曾先后担任该公司的指定联系人。

在这8名投资者中,常州翔嘉中舟投资中心认购了3亿元。该私募有两名机构股东,其背后都是由中植资本管理有限公司100%所有。显然,中植资本也成了中天能源的“座上客”之一。

而在杨略维控股并担任法定代表人的金耀凯贸易有限公司中,该公司的另一大股东便是林广宜,林广宜同时还在前述由杨略维控制的环球鑫汇商贸中担任监事。

除了中植资本外,自然人张炳城也出资1.11亿元参与了此次定增。中天能源没有介绍张炳城的任何信息,从身份证信息仅能得知其是一名来自深圳的80后。

此外,与林史艺共同投资设立鼎盛泰黄金珠宝有限公司的林史立,还与王斌担任大股东的新凯股权投资基金公司共同投资设立了新凯安信、新凯安盛等多家投资合伙企业。

各路资本汇集协力完成了中天能源的定增实属不易,这些资管计划、私募产品是否有结构化的安排市场不得而知。不过,在定增前后,中天能源二级市场的股价始终围绕10元/股上下波动或许并非巧合,而一旦股价稍有波动,中天能源即刻启动停牌化解股价下跌的风险,直至第3次停牌。

另据记者梳理,包括林史超、林壮浩、林晓义、林史静、李晓俊等在内的众多人士也在股权投资、高管构成等方面与林史艺、杨略维、王斌等有着千丝万缕的关联。

值得一提的是,在中天能源的股东名单中,王亚伟的昀沣也曾闪现其中。2015年四季度,昀沣以300万股成为中天能源的第6大流通股股东。2017年三季报时,昀沣4号以804万股成为中天能源的第10大流通股股东,四季度时小幅减持至750万股仍位居前10末尾。

那么,在“林氏马甲”的大量串联下,真正在幕后实施掌控的又是何方神圣呢?

目前,定增机构浮亏在30%上下,这意味着除了中天能源实控人邓天洲和黄博认购的2.3亿元之外的20.7亿元,已经浮亏6亿元上下。大部分的投资者是没有计划参与中天能源定增的,他们是在追加认购时被“拉了进来”,这些浮亏谁又会负责呢?

正所谓欲盖弥彰。其实不难发现,无论是王斌还是林史艺、方晓晴,在最初定向受让龙星化工股权时都极力隐藏各自身份。其中,冀兴三号信托产品最初从金鹰基金旗下资管计划处定向受让龙星化工15.13%股权时并未披露幕后的王斌,只是在向上海图赛转让信托受益权时才被动披露王斌的身份。与之类似,林史艺、方晓晴在通过大宗交易定向受让龙星化工股权时则是利用股权分拆的套路规避举牌,避免暴露身份。而其另一“盟友”杨略维由于是从二级市场低调买入股份,一般难以引起外界注意。如今来看,上述4人极力谋求“隐身”的背后,应是担心诸多关联关系被监管部门觉察暴露从而陷入不利境地。

日前,中天能源公告又计划融资了。公司拟公开发行不超过18亿元可转换公司债券,用于收购青岛中天石油投资有限公司49.74%股权及补充流动资金。加之定增融资以及借壳时的配套融资,中天能源的募资总额已经高达47.97亿元了。而中天能源借壳后的分红却仅有一次,分红总额不过1.64亿元。

据强韵数据查询,将林史艺、王斌、杨略维关联一起的核心平台均出自于“新凯系”,其中一些由杨略维等人控制的公司,其所留联系邮箱甚至都是新凯集团的邮箱后缀。此外,林史艺虽在深圳市新凯金融控股集团担任法人,该公司的唯一股东也是深圳市新凯集团。新凯集团官网显示该集团是深圳市新桥集团和深圳市凯东集团强强联手,共同出资成立的一家以金融、地产和实业为主的大型综合集团。

仅仅从收入和利润来看,中天能源无疑是一支绩优股,公司收入节节攀升,净利润水涨船高,否则公司又如何能吸引王亚伟的眼光呢?

暂不论“新凯系”是不是幕后的主导方,但面对着股权投资等各方面错综复杂的关联关系及对龙星化工投资的一致性、协同性,若王斌、林史艺、方晓晴、杨略维对龙星化工的投资均由同一阵营实施,那么其在信息披露等环节势必存在违规情形,并涉及超比例持股、“蒙面举牌”等行为。当然,也只有将其划归同一阵营,才能更好解释龙星化工如今的庄股化走势。

业绩承诺注水

更值得注意的是,如果上述四方源自同一阵营,那么其合计持股比例已明显超过了龙星化工现任控股股东刘江山。显然,上述诸多疑点都有待监管部门查实。

中天能源主营包括CNG和LNG在内的天然气生产和销售,以及天然气储运设备,目前公司正在建设江阴和潮州LNG储备站,并收购了加拿大的油气资产,全产业链布局日趋完善。

横向的勾连疑团重重,纵向的演绎也让人难以理解。王斌、林史艺、方晓晴均是早前公司实控人刘江山主动减持、曲线引入的股东,那么,上述所引入的自然人股东是否又是龙星化工资本运作“局中局”中的一环?本报将持续追踪关注。

借壳后的2015-2017年,中天能源分别实现营收19.79亿元、36.35亿元和64.93亿元;同期实现归属母公司股东的净利润为2.84亿元、4.35亿元和5.26亿元。

并且,中天能源也都超额完成了业绩承诺的要求。借壳时,中天能源承诺2015-2017年扣非后的净利润不低于2.1亿元、3.5亿元和3.95亿元,结果这3年的扣非净利润分别是2.19亿元、3.77亿元和5.74亿元,大大超出了承诺利润。

不过,远超业绩承诺的业绩有“注水”的成分。2016年,中天能源出资9.55亿元收购中天石油投资49.74%的股份进而持有其50.26%的股权,并通过中天石油投资间接控股了Long
Run Exploration Ltd油气公司。

2016年,Long
Run实现净利润1.58亿元,按中天能源50.26%的持股比例贡献归母净利润7954万元。但由于收购是在2016年6月完成,中天能源并未披露Long
Run下半年的净利润,无法知晓具体的贡献额。

2017年,Long
Run实现营收17.95亿元,净利润5.1亿元,贡献归母净利润2.56亿元。由于中天能源全年完成了5.74亿元的承诺业绩,因此,仅仅是扣除Long
Run一家公司的净利后,中天能源的盈利已经缩水至3.18亿元了,与承诺的3.95亿元相去甚远。

在大规模收购海外油气资产之前,中天能源盈利需仰仗国内的贡献。青岛是公司的制造基地,武汉则搭建了核心销售网络。在公司主要客户和供应商名单中,都出现了同一家企业的身影,这家公司的法人代表和董事长薛向东也正是中天能源的核心高管之一。

隐匿的交易

在大规模收购海外油气资产前,中天能源的收入基本来自国内。公司以武汉为核心建立CNG生产和销售网络,以青岛为核心建设天然气及新能源设备制造产业基地,这从公司的客户、供应商名单可见一斑。

根据当时的借壳重组收购书,2011-2013年及2014年1-9月,武汉市绿能天然气运输有限公司分别为中天能源贡献了2092万元、1768万元、5486万元和4771万元的收入,2013年开始从之前的第3大客户变成公司的第1大客户。

供应商的变化也是如此。2012-2013年及2014年1-9月,武汉绿能分别获得采购金额1473万元、1.03亿元和1.88亿元,从籍籍无名迅速成为中天能源的第1大供应商。

中天能源对武汉绿能的销售和采购包括其子公司湖北九头风天然气有限公司,湖北九头风与中天能源有着密切的关系。

根据重组书,截至2014年9月末,中天能源预付湖北九头风6320万元,主要是预付采购天然气款,2013年的预付款只有4484万元,2015-2017年中天能源对湖北九头风的预付金额分别为3.92亿元、4.93亿元和7.21亿元。

湖北九头风的股东有两名,除了持股55%的武汉绿能外,湖北九头风能源物流有限公司持股45%,但其由武汉绿能100%持股,因此,湖北九头风是由武汉绿能全资持有。

根据天眼查资料,武汉绿能有4家股东,其中北京中油三环科技发展有限公司持股48.7%,是其第1大股东。虽然中油三环仅有上海国储能源集团有限公司一家股东,但后者却是由股东循环持股,难以知晓实际控制人。

武汉绿能的另外3家股东分别是持股20.87%的北京盈时创新投资顾问有限公司、持股17.39%的嘉兴华昌壹号股权投资合伙企业,以及持股13.04%的嘉兴涌能股权投资合伙企业。

2014年时,盈时创新已经是武汉绿能的股东了,12月底,中油三环成为公司的另外一名股东,此时武汉绿能仅有这两名股东。2016年11月,嘉兴华昌加入其中,2017年7月,嘉兴涌能成为4名股东中最后一位入局者。

嘉兴涌能接替的是嘉兴天际泓盛能源投资合伙企业。2016年12月30日,天际泓盛成为武汉绿能的股东之一,2017年7月17日退出,两天后嘉兴涌能加入到名单中。

盈时创新本就是中天能源借壳上市时的股东之一,其3名股东之一的段崇军还与中天能源实控人之一的邓天洲同为新能国际投资有限公司的股东,而后者仅有3名股东,段崇军是这家公司的总经理,邓天洲出任监事,两个同事能说不认识?

嘉兴华昌的大股东是刘雁,其与邓天洲同样不是陌生人。中天能源的前身是中油通用机械有限公司,2011年时刘雁担任该公司监事一职,此时邓天洲已经是公司的实控人之一了。

如今,中天能源的直接大股东是仅由邓天洲和黄博持股的青岛中天资产管理有限公司,天眼查显示,其北京分公司的负责人就是刘雁。

此外,在嘉兴华昌和嘉兴涌能的股东名单中都出现了曾直接持股武汉绿能的天际泓盛的身影。

显然,武汉绿能的股东都直接或者间接与中天能源或者其控制人邓天洲有关,不过这还不算完。2016年2月起,武汉绿能的法人代表变为薛向东,此人同时也担任公司的董事长。

薛向东毫无疑问的是中天能源的老员工了。重组书显示,薛向东曾任中天能源前身中油通用副总经理,子公司青岛中能燃气总经理;现任中天能源副总经理,并在子公司中能通用任职总经理。

薛向东是中天能源的高管之一,且在武汉绿能担任法人和董事长,即使不考虑武汉绿能与中天能源复杂的股东关系,仅凭此,中天能源与武汉绿能的关联关系就无法抹去。但在中天能源的年报中,公司并没有认为这有任何的关联性。

诡异的是,《证券市场周刊》记者在Wind资讯中查询发现,薛向东既不是中天能源的现任管理层,也不在“离职高管”名单中,而且,在中天能源历年的半年报、年报中也均不见踪影,此人仅存在于中天能源借壳长百集团的重组报告书中。难道是因为已经离职多年才不构成关联交易?

中油三环是武汉绿能的大股东,同样也是中天能源的预付对象之一。2015年和2016年,公司预付中油三环1859万元和1828万元。根据重组书,预付中油三环主要是预付钢瓶款。

根据天眼查资料,2016年5月,中油三环董事会换血,姚延东出任董事长并成为公司法人,而薛向东则新增成为公司的董事兼经理。同样的,在2016年的年报中,中天能源并没有将两者标注有任何关联关系。

从2015年年底开始,中天能源开始布局海外,公司接连并购海外油气资产,且全部现金购买,在海外的资产已经远超国内。不过,公司真金白银收购的油气资产并未实现预期的利润,国内的负债却一步步堆积。

海外并购急

中天能源海外首次较大的收购是收购New Star Energy
Ltd。青岛中天石油天然气有限公司由中天能源与北京凯乐石投资咨询有限公司分别出资1250万元和8750万元成立。2015年6月,中天能源按出资比例增资4950万元。

中天石油天然气是持股平台,公司此次增资主要是为了收购加拿大阿尔伯特省的New
Star油气公司,并增加油气产能项目,项目总投资2亿美元。中天能源此时出资只有6200万元,是项目的参股方。

2015年11月,中天能源宣布公司从北京凯乐石投资咨询有限公司手中买下了中天石油天然气38.5%的股权,合计持股达到了51%,成为项目的控股方。根据2015年年报,为了51%的控股权,中天能源付出的现金是2.81亿元。

2017年10月,中天能源又以3.76亿元收购了中天石油天然气32.49%股权,合计持股达到了83.49%,即持有
New Star的83.49%股权。为此,公司合计出资6.57亿元。

在取得New Star的控股权时,中天能源表示,New
Star公司拥有已证实可采储量1944万桶油当量,目前日产量为4200多桶油当量。预计到2016年3月底,可将日产油量从4200桶油当量提高到8000桶油当量。

根据中天能源定增收购New
Star股权时于2015年10月发布的审计报告,2014年,New
Star实现营收4.45亿元,净利润9994万元;2015年1-7月,New
Star实现营收1.11亿元,净利润621万元。

中天能源收购之时正是原油价格跳水之日。2014年下半年,原油价格持续走弱,中天能源收购而来的New
Star也没了净利润。2015年11月收购之后的两个月,New
Star收入仅有2583万元,净利润492万元。

2016-2017年,New
Star分别实现营收1.54亿元和1.5亿元,净利润261万元和949万元。如果说净利润的大幅下滑还可以用油价下跌来解释的话,那么,New
Star公司急剧缩水的收入又该如何解释呢?

中天能源付出近7亿元,换来的是年净利不到千万元的尴尬局面。可奇怪的是,根据2016-2017年的半年报,New
Star在上述两年上半年的收入分别为8463万元和7641万元,净利润为2035万元和1618万元。在2015年时,New
Star并没有下半年亏损的习惯,中天能源收购后,New Star开始阶段性亏损了。

6月5日,中天能源公告称,计划1.7亿元收购中天石油天然气16.51%股权,完成后将间接100%持股New
Star。这意味着为了全资控股New
Star,中天能源将付出8.27亿元,这还并未包括公司对New
Star的生产投资。对于一家年净利不到千万元的公司来说,这样的投资阔气十足。

油气资源同处加拿大的Long
Run公司是中天能源的另外一次大手笔并购标的。与通过中天石油天然气控股New
Star类似,中天能源是通过控股中天石油投资这一持股平台,进而控股Long
Run油气公司的,中天石油投资间接持有Long Run公司100%的股份。

当初这笔收购可是花了大价钱的。根据2016年5月收购中天石油投资49.74%时发布的草案,按照2015年年底的汇率,Long
Run公司整体作价36.88亿元,其中,主要的两项费用是4.71亿元的私有化支出和Long
Run所欠银团贷款本息合计28.09亿元。

中天石油投资有3名股东,中天能源出资1000万元,持股0.52%,天际泓盛和嘉兴盛天股权投资合伙企业分别出资9.55亿元,各占股49.74%。

但交易对方天际泓盛实际出资仅5000万元,因此,中天能源以5000万元收购天际泓盛所持相应2.6%股份,同时以零元获得天际泓盛持有的中天石油投资47.14%股权并履行出资义务,2016年6月底收购完成。

天际泓盛的普通合伙人为西藏盛世景,最大出资方实际上是中天能源的两名实控人邓天洲和黄博,合计出资为7740万元,占比达到了51.61%。

与当初的平价收购不同,2018年6月,中天能源计划以18亿元收购另外一名股东嘉兴盛天持有的中天石油投资剩余49.74%股权。

根据2016年5月发布的收购报告书草案修订稿,盛世景资产管理股份有限公司不仅直接持有嘉兴盛天7.15%的股权,同时也全资持有西藏盛世景和深圳盛世景,这两家公司分别持有嘉兴盛天35.71%股份,而嘉兴盛天剩余21.43%的股份属于天际泓盛,其普通合伙人正是西藏盛世景。

根据天眼查,嘉兴盛天曾经在2016年年底发生过一次股权变更,目前共有8位股东,中航信托股份有限公司、深圳英大资本管理有限公司和天诺财富管理有限公司为前3大股东,持股比例分别为33.31%、24.98%和20.82%,盛世景以3.75%的持股比例位列第6大股东,西藏盛世景和深圳盛世景分别以2.50%和0.08%的持股比例位列第7和第8大股东。

那么,在天际泓盛转让所持股份之后不久,嘉兴天盛为什么也发生了股权变更?

Long
Run合计拥有1.47亿桶的“证实+概算”储量,证实储量合计8295万桶。这既包括原油,也包括液化石油气和天然气资源。

按照2015年年底的汇率和首次收购时的预测,2016-2020年,Long
Run将实现营收20.71亿元、29.69亿元、37.3亿元、41.45亿元和46.31亿元,同期净利润为1.9亿元、5.85亿元、9.77亿元、10.93亿元和13.17亿元。

但实际结果远不及预期。2016年和2017年,Long
Run营收为8.58亿元和17.95亿元,净利润为1.58亿元和5.1亿元,两年的收入、净利润都没有达到预期成绩。

既如此,中天能源还是要花费18亿元收购Long
Run剩余49.74%的股份,中天能源在得到不及预期利润的同时,还要背负越来越多的债务压力。

2015-2017年,中天能源财务费用中的利息支出分别为4044万元、1.43亿元和3.63亿元,占公司归母净利润的比例分别为14.23%、32.87%和69.01%。

在大部分资产成功疏散境外的同时,中天能源的负债则留在了国内。

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